Cuatro amigos que cursan séptimo grado -Federico, Paula, Graciela y Fabián- deciden ratearse en el sótano de la escuela, para salvarse de La Foca, la insoportable maestra de Geografía. Pero Miriam, la "buchona" y "olfa" del grado, los descubre y amenaza con delatarlos si no la aceptan en el grupo y le permiten ser parte de la aventura. Así, lo que iba a ser un tiempo de intimidad, travesura y diversión entre los cuatro mejores amigos, se transforma en el momento en el que celos, rencores, miedos, odios y amores ocultos salen a la luz, desatando conflictos impensados antes de la rateada. Mientras tanto, arriba, en la superficie de la escuela, La Foca y la Directora descubren la ausencia de los cinco chicos y avisan a los padres, que reaccionan revelando, ellos también, sus propios conflictos.